引言

2022年的加密寒冬尚未完全消散，FTX等平台的轰然倒塌仍让行业心有余悸。就在这样的背景下，香港财经事务及库务局于当年10月31日发布《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》，为香港冲刺国际虚拟资产中心按下加速键。三个月后的12月7日，香港立法会通过《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》修订（下称《2022修订条例》），一套全新的虚拟资产服务提供商发牌制度（VASP制度）正式落地，并于2023年6月1日起实施。而在制度生效前的2月20日，香港证监会（SFC）已提前发布《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询文件》（VASP咨询文件），广纳行业意见，为制度平稳运行铺路。

一、VASP制度的修订背景

加密寒冬里，虚拟资产市场的风险如同冰山般浮出水面。FTX等巨头的崩盘不仅让数亿美元资产灰飞烟灭，更让人们深刻意识到：行业野蛮生长的时代该结束了。全球主要司法辖区的监管思路正从“宽松放任”转向“底线思维”，将投资者保护摆在首位。其实香港证监会早在2018年就为证券型代币搭起了初步监管框架，但虚拟资产行业的迭代速度远超预期。为了全面覆盖中心化交易平台，同时对接国际金融特别行动组（FATF）的最新标准，香港通过立法建立VASP制度，试图在“防风险”与“促发展”之间找到精准的平衡点。

二、虚拟资产的定义与范畴

根据《2022修订条例》及配套指引，虚拟资产（VA）被定义为“受加密技术保护的数字价值载体”，得满足能电子转移、储存或买卖，并且能当交易媒介、投资工具或治理凭证用。这个定义像一张大网，把比特币、以太坊这类主流币，USDT等稳定币，还有各种实用型、治理型代币都网了进来。不过，并非所有数字资产都被纳入监管视野——央行数字货币（CBDC）、礼品卡等有限用途代币，以及传统的储值支付工具和证券期货合约，均不在此列。

特别值得一提的是非同质化代币（NFT）。如果只是数字艺术品、音乐这类收藏品，相关交易暂时不用受监管，这一“监管留白”为数字艺术等创新领域保留了试错空间；但要是NFT沾上了证券属性，就得乖乖纳入《证券及期货条例》的监管范畴。此外，香港金管局在2023年1月的《加密资产和稳定币讨论文件的咨询总结》里明确表态，会给稳定币单独“上牌照”，让这类特殊资产的监管规则更清晰。

三、虚拟资产服务的监管边界

虚拟资产服务（VA Service）的核心是“开虚拟资产交易所”，具体包括用电子系统帮人买卖虚拟资产、替客户管钱管币，还有平台外的交易撮合。值得注意的是，监管之网不仅覆盖本地运营的中心化交易所，那些向香港投资者“隔空招手”的离岸平台也被纳入视野。不过目前这套制度还有“留白”——支付兑换、资产托管和去中心化交易所（DEX）暂时不在监管范围内，但监管层留了后手，未来可以通过公告随时扩大监管圈。

《2022修订条例》里藏着“杀手锏”：无牌就敢做虚拟资产服务？最高罚500万港元，再加上7年监禁。这样的力度，足以让想“裸奔”的平台掂量掂量后果。

四、VASP牌照申请的核心要求

想拿VASP牌照，首先得是在香港成立或注册的公司，而且公司老板、高管、董事和最终受益人都得是“靠谱的掌舵人”——也就是符合“适当人选”标准。申请流程跟《证券及期货条例》下的牌照差不多，要过财务稳健性、客户资产保护、网络安全、反洗钱、员工培训等多道“关卡”。说得再具体点，申请人得搭好内控“防火墙”，保证虚拟资产存得安全、交易不被操纵，还得定期向监管层“交作业”（汇报）和接受审计。

五、过渡期安排与实施要点

2023年6月1日前已经在香港“开门做生意”的交易所，能享受到过渡期“缓冲带”。不管是已经持牌的、正在申请牌照的，还是没牌照但做非证券代币交易的平台，都能在2023年6月至2024年5月的“缓冲期”内继续运营。但过了2024年5月31日，没拿到牌照的就得“关门谢客”——这就是监管常说的“新人新办法，老人给时间”。至于2023年6月后才想进香港市场的“新玩家”，没牌照就别想开张。

六、双重牌照制度的逻辑与操作

虚拟资产的“身份”可能会变，比如一个代币今天是非证券型，明天可能就成了证券型。这种情况下，交易所就得同时按《证券及期货条例》和《2022修订条例》申请“双牌照”。香港证监会也考虑到了企业的合规成本，允许用一份综合申请表同时申请两项牌照，避免企业“两头跑、重复报”，确保监管无缝衔接，不留“灰色地带”。

七、VASP咨询文件的关键议题

VASP咨询文件抛出了几个行业最关心的问题：零售投资者能不能入场？平台出事了投资者怎么赔？虚拟资产衍生品怎么管？关于零售投资者准入，监管层倾向于“严进”，可能会要求强化KYC（客户身份验证）、成立代币审查委员会、强制信息披露；保险补偿安排则在探索“万一平台爆雷或资产被盗，投资者能拿回多少”的问题；虚拟资产衍生品交易规则，更是要在“鼓励创新”和“防风险”之间找平衡。此外，反洗钱指引怎么适配、过渡期细则怎么定、外部评估报告怎么做，这些细节也都在咨询范围内，足见监管框架的系统性和前瞻性。

八、结语与行业展望

当监管的红绿灯亮起，香港虚拟资产行业正迎来“规则重塑”的关键路口。不管是老交易所、离岸平台，还是想跨界的传统金融机构，都得提前把合规体系搭起来，在过渡期内搞定牌照申请和业务调整。虽然VASP咨询文件的具体细则还没敲定，但“保护投资者”和“鼓励合规创新”的大方向已经很明确。未来，随着稳定币监管落地、NFT等新兴领域规则细化，香港有望成为全球虚拟资产监管的“模范生”，给行业可持续发展提供一套看得见、摸得着的制度样本。